投資中鈺資本管理（北京）有限公司（以下簡稱中鈺資本）而“踩雷”的余波仍未停，近日，“火腿第一股”金字火腿（SZ002515，股價4.62元，市值55.93億元）又因此事被卷進一起涉案金額1.2億元（暫定）的股權轉讓糾紛。

4月8日晚間，金字火腿公告稱，公司已于2024年4月4日收到北京市第一中級人民法院送達的民事起訴狀、應訴通知書等資料。

原告中鈺資本以“股東損害公司利益”為由，起訴金字火腿、婁底中鈺資產管理有限公司（以下簡稱婁底中鈺）和5名自然人。

現中鈺資本已被北京市第一中級人民法院裁定破產清算。中鈺資本管理人認為，因股份轉讓協議中中鈺資本并未參與對賭，因而要求金字火腿返還已收取的中鈺資本股權回購款6000萬元，折價補償房屋價款6313.27萬元以及同期利息。

4月8日晚間，金字火腿董秘趙勤攻對《每日經濟新聞》記者表示，公司所涉的股權轉讓糾紛發生在實控人變更之前，前實控人將承擔所有損失，上市公司不受影響。

8年前的對賭協議

2016年，多番跨界尋求增長引擎的金字火腿看上了中鈺資本。經過半年停牌籌劃，金字火腿以4.3億元受讓了中鈺資本43%股權。據當時交易公告，交易對方承諾，在2017年至2019年間，中鈺資本每年分別貢獻不低于2.5億、3.2億、4.2億的凈利潤。

2016年12月，金字火腿又進一步與中鈺資本及中鈺資本的17名股東簽訂了增資協議，約定由金字火腿對中鈺資本進行增資。增資完成后，金字火腿持有中鈺資本51%股份。

當初不曾想到，一枚持續近8年的暗雷就此埋下。重金投入后，中鈺資本的發展并未如金字火腿所愿。2017年，中鈺資本經審計后的凈利潤為1385.32萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為1281.39萬元，未完成2017年度業績承諾。

到了2018年，情況更糟。金字火腿在一份公告中表示：“中鈺資本2018年1—7月的經營業績進一步下滑，甚至出現較大的虧損，對上市公司的整體業績產生了較大的拖累。”

圖片來源：金字火腿《關于受讓北京中鈺資本管理（北京）股份有限公司股權的公告》截圖

基于此，2018年年中，婁底中鈺、禹勃等相關股東、中鈺資本及金字火腿就股權的回購簽訂了《關于回購中鈺資本管理（北京）有限公司股權之協議》（以下簡稱《回購協議》），約定由中鈺資本與相關股東共同參與回購股份，并將回購股份統一過戶至股東婁底中鈺名下。

據彼時多方達成的協議，現金回購金額比金字火腿的受讓成本（5.93億元）高出24%，定為7.37億元。然而，中鈺資本在履約支付5000萬定金之后便稱已無能力繼續支付，雙方協商擬繼續通過成本價分四期進行回購。

最終在2021年3月，金字火腿公告稱，以公開拍賣的方式轉讓中鈺資本股權回購款剩余債權。這次拍賣只有金華市巴瑪投資企業（有限合伙）一位競買人出價并競價成功，成交價為3億元。金華市巴瑪投資企業（有限合伙）時為金字火腿5%以上股東，其執行事務合伙人施延軍是金字火腿昔日的實控人。

中鈺資本未參與對賭

3億元的債權，拖到2023年底才完全兌現。

2023年12月29日，金字火腿發布公告稱，公司已全部收回中鈺資本股權回購款剩余債權的轉讓款項。首次在2021年收回1億元，隨后在2022年收到施延軍分兩次支付的2億元。

但圍繞在金字火腿與中鈺資本之間的風波仍未停歇。

2023年8月28日，北京市第一中級人民法院裁定受理中鈺資本破產清算一案，并指定北京天馳君泰律師事務所擔任中鈺資本的管理人。

最新公告中，金字火腿披露稱，中鈺資本管理人認為，因股份轉讓協議中中鈺資本并未參與對賭，在《回購協議》中將中鈺資本納入共同回購主體的行為違反《公司法》相關規定，中鈺資本后續向金字火腿轉賬、轉讓房產的行為侵犯了中鈺資本法人財產的獨立性及中鈺資本債權人的利益。

基于此，中鈺資本管理人代表中鈺資本起訴金字火腿、婁底中鈺等，要求確認《回購協議》相關內容無效，及要求金字火腿返還已收取的股權回購款并折價補償房屋價款。

在北京元合律師事務所律師梁譯方看來，涉及對賭協議的部分中，中鈺資本是否參與其中是本次糾紛的關鍵。

金字火腿于2016年披露的股權轉讓公告顯示，交易合同的乙方實際指深圳中鈺金融控股有限公司及禹勃等24個股東?！睹咳战洕侣劇酚浾哌M一步查閱后發現，該合同中的乙方并不包括中鈺資本。

圖片來源：金字火腿《關于受讓北京中鈺資本管理（北京）股份有限公司股權的公告》截圖

如果中鈺資本當時沒有參與對賭，為什么后面還共同參與了回購？就該問題，記者向金字火腿方面求證，但截至發稿時對方尚未回應。

據金字火腿公告，目前該訴訟尚未開庭審理，最終判決結果對公司本期利潤或后期利潤的影響存在不確定性。公司將積極應訴，并積極采取相關法律措施維護公司及股東合法權益。

金字火腿公告中稱：“此外，公司前實控人施延軍先生承諾，如因中鈺資本股權回購處置事宜導致上市公司產生經濟損失，其自愿對上述損失承擔全部賠償責任。因此，假設最終產生公司需返還相關款項的情形，預計也不會給公司帶來實質性的經濟損失。”

本文轉載自每日經濟新聞，每經記者：黃海