掌握餐飲加盟協(xié)議的這些核心條款，總部和加盟商合作才能雙贏？

【讀完本文，您可了解】

- 一份加盟的合作協(xié)議需要包含哪些部分？

-?對(duì)于計(jì)劃發(fā)展加盟的品牌方，或許在正式擬定協(xié)議之前，可以比照這些部分，看看是否自己已經(jīng)準(zhǔn)備充分：費(fèi)用構(gòu)成、雙方權(quán)責(zé)、財(cái)務(wù)、培訓(xùn)、營銷、品控、續(xù)約或終止的條款。

-1- ?

加盟協(xié)議包含的典型條款 ?

The Franchise Agreement ?

特許經(jīng)營是特許人和受許人之間的一種法律合同。因此，所有關(guān)于合同協(xié)議的法律都適用于特許經(jīng)營。特許經(jīng)營協(xié)議對(duì)特許人和受許人都非常重要。盡管本章并未列出所有條款，協(xié)議內(nèi)容也在相當(dāng)大的程度上有所變化，但以下各項(xiàng)是典型的特許經(jīng)營協(xié)議條款：

1.?概述 ?

該部分主要說明特許經(jīng)營的名稱、協(xié)議日期、特許經(jīng)營體系的性質(zhì)、各名稱的特性以及特許經(jīng)營相關(guān)的符號(hào)。另外，還列出了協(xié)議雙方的身份和公司地址。

2.?協(xié)議有效期 ?

該部分應(yīng)包括協(xié)議初始條款的起始日期和有效期限，還包括續(xù)約協(xié)議和相關(guān)情形下的有關(guān)條款。

3.?初始費(fèi)用和其它付費(fèi) ?

該部分應(yīng)包括特許經(jīng)營初始費(fèi)用和其它費(fèi)用（例如餐廳開張促銷費(fèi)用）、需要交付的經(jīng)常性費(fèi)用（如版稅費(fèi)、廣告和促銷費(fèi)以及服務(wù)費(fèi)，需列明占總銷售額的百分比）。應(yīng)詳細(xì)說明付款種類和條款，以及這些款項(xiàng)是否可退還。對(duì)于任何費(fèi)用的波動(dòng)或調(diào)整都應(yīng)作出明確說明。為避免產(chǎn)生后續(xù)麻煩，應(yīng)對(duì)“銷售總額”或“銷售收益”作出明確界定。

4.?特許人的責(zé)任 ?

該部分應(yīng)包括特許人所提供的服務(wù)類型，包括選址咨詢、持續(xù)溝通和咨詢、會(huì)計(jì)程序以及完整操作手冊(cè)的準(zhǔn)備。同時(shí)，應(yīng)明確規(guī)定特許人的服務(wù)程序，從而確保質(zhì)量、清潔度、外觀和服務(wù)的高效性與統(tǒng)一性。所提交的文件中應(yīng)包含產(chǎn)品和服務(wù)的檢查程序及定期評(píng)估細(xì)節(jié)。

5.?受許人的責(zé)任 ?

該部分應(yīng)明確指出受許人應(yīng)盡的責(zé)任。條款內(nèi)容應(yīng)涉及性能改進(jìn)、特許人監(jiān)督、設(shè)施建設(shè)、所需許可和認(rèn)證的需要、場(chǎng)地布局以及建設(shè)或裝修計(jì)劃。受許人的責(zé)任還包括對(duì)特許人培訓(xùn)項(xiàng)目的出席和順利完成。有關(guān)特許經(jīng)營的上述各點(diǎn)的實(shí)施以及設(shè)備維護(hù)和衛(wèi)生要求的相關(guān)細(xì)節(jié)僅根據(jù)特許人的要求進(jìn)行。

餐廳運(yùn)營協(xié)議應(yīng)符合統(tǒng)一的方法、標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范，這些方法、標(biāo)準(zhǔn)及規(guī)范由特許人提出，關(guān)于這點(diǎn)也應(yīng)在該部分內(nèi)容中做出明確規(guī)定。食品和用品的購買、庫存維護(hù)以及規(guī)格都屬于上述規(guī)定的范疇，應(yīng)對(duì)其相關(guān)指導(dǎo)做詳細(xì)說明。另外，該部分還詳細(xì)描述了特許人或特許人的檢查員進(jìn)入該經(jīng)營場(chǎng)所的權(quán)利。這涉及到受許人提供的產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制措施。

6.?專有標(biāo)識(shí) ?

商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記和其它標(biāo)志在特許經(jīng)營中占有極其重要的地位。該協(xié)議明確了特許人的專有權(quán)利、所有權(quán)、適當(dāng)?shù)恼故緳?quán)以及受許人對(duì)專有標(biāo)識(shí)的使用權(quán)。也就是說，該協(xié)議確認(rèn)了特許人的專有權(quán)利，并規(guī)定應(yīng)按照特許人所要求的方式對(duì)專有標(biāo)識(shí)進(jìn)行使用。

7.?操作規(guī)程和保密性 ?

該部分對(duì)操作規(guī)程和保密性做了詳細(xì)說明。特許經(jīng)營過程中會(huì)涉及到一些商業(yè)機(jī)密，它們是特許經(jīng)營權(quán)成功購買的決定性因素。因此需要對(duì)其進(jìn)行最大程度的保密。操作手冊(cè)由特許人設(shè)計(jì)，其內(nèi)容包括操作相關(guān)的所有細(xì)節(jié)、產(chǎn)品質(zhì)量以及受許人應(yīng)提供的服務(wù)。該部分對(duì)保密性和受許人對(duì)操作手冊(cè)的使用做出了相關(guān)說明。另外，還闡明了特定情況下特許人對(duì)手冊(cè)的修訂權(quán)。

8.?廣告和促銷 ?

廣告和促銷的標(biāo)準(zhǔn)化在特許經(jīng)營中也非常重要。促銷活動(dòng)完整性以及質(zhì)量的維護(hù)是成功的關(guān)鍵。在這部分協(xié)議中，應(yīng)對(duì)本地、地區(qū)、國家和國際性的廣告促銷及費(fèi)用有所記錄。操作手冊(cè)中對(duì)部分規(guī)程也有相關(guān)概述。

9．財(cái)務(wù)記錄 ?

該部分討論經(jīng)特許人審核的財(cái)務(wù)記錄、賬目和納稅申報(bào)單的維護(hù)和保存。特許人對(duì)所需形式和記賬程序作出說明。這是協(xié)議的一個(gè)重要組成部分，特許人和受許人雙方都必須嚴(yán)格遵守該項(xiàng)目下的各個(gè)條款。

10.?培訓(xùn) ?

特許經(jīng)營協(xié)議應(yīng)對(duì)培訓(xùn)項(xiàng)目做詳細(xì)說明，包括培訓(xùn)的形式、地點(diǎn)、期限以及受許人需付的費(fèi)用。另外，還需說明初始及后續(xù)培訓(xùn)的項(xiàng)目以及須接受培訓(xùn)的人員。特許人和受許人的培訓(xùn)職責(zé)在前文條款中有所說明。

11.?保險(xiǎn) ?

該部分應(yīng)詳細(xì)說明保險(xiǎn)類型和保險(xiǎn)費(fèi)相關(guān)的所有細(xì)節(jié)。為保護(hù)特許人和受許人以及他們的職員、合作伙伴及員工免受任何損失、責(zé)任、火災(zāi)、雷電、地震、人身傷害、死亡、盜竊、破壞、惡意傷害、財(cái)產(chǎn)損失和其它可能的災(zāi)難的侵害，多數(shù)特許人要求受許人在開辦餐廳前攜帶保險(xiǎn)單。所需保險(xiǎn)單的類型以及重新購買此類保險(xiǎn)應(yīng)找的代理都在該部分有所說明。若有任何保險(xiǎn)單相關(guān)的修改和更新細(xì)節(jié)，都應(yīng)明確指出。

12.?受許人需購買的產(chǎn)品和服務(wù) ?

如果特許人要求產(chǎn)品和服務(wù)的購買并未在前文的協(xié)議中有所涉及，則應(yīng)在該部分做出說明。應(yīng)對(duì)購買產(chǎn)品的類型和所要求的規(guī)格做詳細(xì)描述。

13.?特許經(jīng)營協(xié)議的轉(zhuǎn)讓 ?

該條款詳細(xì)描述可以進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的各類情形。特許經(jīng)營協(xié)議由單個(gè)受許人持有，并基于所涉及人員的技術(shù)和能力。因此，若受許人想出售、轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移、傳達(dá)、放棄、質(zhì)押、抵押，或其它影響利益的行為，應(yīng)對(duì)所需的許可或遵循的條款做出明確說明。對(duì)于一些特殊情形，諸如死亡、離婚、破產(chǎn)以及暫時(shí)性或永久性殘疾，也應(yīng)在條款中做出說明。應(yīng)指定受許人所需的批準(zhǔn)和培訓(xùn)程序。在某些情況下，可能會(huì)需要新的特許經(jīng)營協(xié)議，并且需要對(duì)相關(guān)條款和財(cái)務(wù)需求做出修改。該部分協(xié)議內(nèi)容需符合相關(guān)國家和地方法律法規(guī)。

14.?協(xié)議的終止 ?

該部分應(yīng)對(duì)任何一方終止本協(xié)議的權(quán)利予以說明。協(xié)議的終止也是該協(xié)議的一部分，特許人和受許人經(jīng)常會(huì)在這個(gè)環(huán)節(jié)產(chǎn)生爭(zhēng)議，因此，該部分內(nèi)容應(yīng)由雙方慎重撰寫并仔細(xì)領(lǐng)會(huì)。應(yīng)明確注意事項(xiàng)及其相關(guān)內(nèi)容。應(yīng)說明不履行協(xié)議的類型、糾正協(xié)議的步驟和校正周期。終止協(xié)議的條件應(yīng)在一般條款和具體條款中予以說明。常見的協(xié)議終止原因如下：

a.?特許人對(duì)任何應(yīng)付款項(xiàng)支付失敗、拒付或忘付；

b.?違反本協(xié)議相關(guān)規(guī)定；

c.?未能保持由特許人制定的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)；

d.?未能完成特許人指定的培訓(xùn)項(xiàng)目；

e.?連續(xù)違反餐廳運(yùn)營相關(guān)法律、條例、規(guī)定或政府規(guī)章制度；

f.?對(duì)特許人專有標(biāo)識(shí)使用不當(dāng)；

g.?破產(chǎn)和倒閉的特定條件；

h.?特許人決定退出市場(chǎng)領(lǐng)域。

以上述理由為例，不同情況可能會(huì)有所不同。協(xié)議該部分應(yīng)對(duì)協(xié)議終止的原因和結(jié)果予以說明。還需明確指出特許人和受許人對(duì)于協(xié)議終止應(yīng)盡的義務(wù)。

15.?不競(jìng)爭(zhēng)契約 ?

特許人可能會(huì)要求受許人在指定場(chǎng)所投入所有時(shí)間、精力和努力去管理和經(jīng)營特許人的業(yè)務(wù)。對(duì)于競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)是有相關(guān)制約條件的。

16.?協(xié)議的續(xù)簽 ?

特許經(jīng)營協(xié)議中應(yīng)包含協(xié)議續(xù)簽的絕對(duì)權(quán)利或相對(duì)權(quán)利。應(yīng)規(guī)定續(xù)簽時(shí)限和條件。

17.?其它條款 ?

協(xié)議中可能還包含一些其它條款。部分條款如下所列：

a.?仲裁

b.?優(yōu)先取舍權(quán)

c.?適用法律及其管轄范圍

d.?條款可分割性及解釋

e.?注意事項(xiàng)

f.?棄權(quán)及非棄權(quán)

-2- ?

協(xié)議的限制和風(fēng)險(xiǎn) ?

特許經(jīng)營協(xié)議是特許人和受許人之間契約關(guān)系的基礎(chǔ)。由于協(xié)議內(nèi)容必須遵循相關(guān)法律文件，因此可能有時(shí)候不夠靈活。同時(shí)，由于這是一個(gè)長期性的協(xié)議，不可避免有需要調(diào)整的地方。在一些特定情形下，需要對(duì)協(xié)議內(nèi)容作出合理修改。部分條件所列如下：

1.?若協(xié)議期限為15-20年，那么在這期間境況變化會(huì)較大，包括健康、破產(chǎn)、搬遷、法律問題和家庭問題的改變。

2.?特許人的狀況以及受許人對(duì)于商業(yè)的看法可能會(huì)改變。經(jīng)濟(jì)條件會(huì)對(duì)商業(yè)產(chǎn)生極大影響。

3.?技術(shù)日新月異，每天都會(huì)產(chǎn)生巨大變化。企業(yè)管理的方式也會(huì)隨著技術(shù)更新而變化，而協(xié)議中規(guī)定的一些內(nèi)容則可能會(huì)過時(shí)。

4.應(yīng)重視產(chǎn)品、服務(wù)、分銷渠道、設(shè)施和設(shè)備、消費(fèi)者的喜好以及消費(fèi)者的人口特征可能發(fā)生的變化。

5.??特許人可能會(huì)尋找其他經(jīng)營場(chǎng)所，或者會(huì)遭受兼并和收購的情況。

6.??管理方式和技術(shù)可能會(huì)改變。受許人管理的特許經(jīng)營單位多于原始協(xié)議所涉及的單位數(shù)量時(shí)，可能會(huì)面臨挑戰(zhàn)，這是不可預(yù)期的。

以上這些都需要雙方進(jìn)行及時(shí)的溝通，做出調(diào)整。