IPO魔咒再次顯靈，繼鄉(xiāng)村基、老鄉(xiāng)雞后，中式餐飲品牌老娘舅IPO同樣迎來失敗。

11月13日晚，上交所公布對老娘舅餐飲股份有限公司主板IPO終止審核的決定，直接原因是保薦機構(gòu)中信證券申請撤回保薦，這也意味著老娘舅的上市夢正式破碎。

近一年內(nèi)，餐飲企業(yè)沖擊上市鮮有成功，故而老娘舅的失敗也顯得并不意外。

實際上，老娘舅的IPO之路并不順利。2022年7月5日，老娘舅預(yù)披露招股書，2023年2月28日被正式受理，3月29日收到首輪問詢，但截至IPO終止審核上交所也未公布問詢問題及回復(fù)。11月，上市保薦人中信證券撤銷保薦申請。

此外，老娘舅還于3月和9月兩次連續(xù)因為“發(fā)行上市申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期”而被上交所中止發(fā)行上市審核。

01

折戟之謎

失敗原因，從老娘舅公開招股書中可以窺得一二。

招股書中，“風險因素”一節(jié)中，老娘舅從發(fā)行人相關(guān)、與行業(yè)相關(guān)、其他等三個角度進行分析，包含經(jīng)營管理、財務(wù)、法律、市場競爭等多個風險，從某種程度上來說，變相揭露了老娘舅的發(fā)展短板。

例如“規(guī)銷售區(qū)域集中的風險”。老娘舅在招股書中直言，“公司收入集中于長三角地區(qū)，如果長三角地區(qū)的經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大不利變化，將對公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響。”這意味著老娘舅當前發(fā)展仍局限于江浙滬皖四個省份。

盡管同為中式快餐的老鄉(xiāng)雞和鄉(xiāng)村基同樣存在區(qū)域性特性短板，但都在逐步完善全國布局。而老娘舅卻不為所動，甚至江拿出募集資金的一半繼續(xù)“深耕”長三角。

根據(jù)招股書所示，“本次募投項目圍繞公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)展開，其中連鎖門店建設(shè)項目將在長三角主要城市新增門店260家并升級改造25家門店”。

而從其他三個募集資金投向項目來看，也并沒有太多亮點。

值得一提的是，研發(fā)能力是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的利器。然而自2019年至2022年，老娘舅研發(fā)投入占營業(yè)收入比例分別為0.27%、0.23%、0.22%、0.22%。

再例如“新冠疫情致經(jīng)營業(yè)績下降的風險”。去年年底，針對新冠疫情的嚴格管控已經(jīng)放開，從客觀事實來看，放開之后，經(jīng)濟形勢穩(wěn)中向好，顯然，這條風險并沒有說服力。

再例如“社會保險、住房公積金未全員繳納風險”。老娘舅報告期內(nèi)存在部分員工未參繳社會保險和住房公積金的情形。聯(lián)商高級顧問團成員王國平表示，“國內(nèi)餐飲企業(yè)自身存在一些問題，例如為員工繳納五險一金應(yīng)該是企業(yè)的基本操作，不難做到，但有的企業(yè)有，有的沒有，有的入職很久才有，本質(zhì)上還是想多賺錢砍掉成本。”

而這正恰恰反映出了餐飲企業(yè)自身的不規(guī)范問題。王國平表示，一些餐飲企業(yè)IPO被拒實際上正是因為自身財務(wù)規(guī)范化不足、缺乏透明性，導(dǎo)致交易所對這類企業(yè)保持謹慎態(tài)度，而企業(yè)一方則因為潛在收益拒絕規(guī)范運作，最終無法通過嚴格審核。

另一方面，大環(huán)境收緊也是不得不面對的難題。

2023年初，證監(jiān)會對核準制下的主板申報做出行業(yè)限制——明確“紅燈行業(yè)”(食品、餐飲連鎖、白酒、防疫、學(xué)科培訓(xùn)、殯葬、宗教事務(wù)等)不能申報，“黃燈行業(yè)”(服裝、家居、家裝、大眾電器等)僅行業(yè)頭部可以申報，但拒絕通過燒錢、猛增加盟商等模式發(fā)展壯大的項目。

8月，中國證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)文稱：“根據(jù)近期市場情況，階段性收緊IPO節(jié)奏，促進投融資兩端的動態(tài)平衡。”

一位不愿具名的投行人士在接受藍鯊消費采訪時分析，這有多方面原因。一是雖然全面注冊制實施，但從監(jiān)管部門的信號來看，企業(yè)上市并不是想上就上；其次，市場資源有限情況下，監(jiān)管部門可能更希望將資源用于扶持高科技和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)。

02

IPO終止的另一面

與其他IPO終止的企業(yè)不同，老娘舅還面臨著來自對賭協(xié)議的壓力。

根據(jù)招股書披露顯示，在2020年9月至10月期間，公司實際控制人楊國民、楊峻琿父子與投資機構(gòu)源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資、合沁興、基石投資簽署了包含對賭條款的增資協(xié)議，就公司未能在約定期限內(nèi)提交首次公開發(fā)行上市申報材料和完成IPO上市情形下，實際控制人應(yīng)回購?fù)顿Y者股權(quán)事宜進行了約定。

具體內(nèi)容為：如公司未能在2022年底前提交首次公開發(fā)行上市申報材料或2025年底完成IPO上市，投資方有權(quán)要求對賭義務(wù)人回購其股權(quán)，同時約定了保證和承諾、共同出售權(quán)等方面的其他股東特殊權(quán)利。

2022年4月，各方簽署補充協(xié)議，確認反稀釋條款、信息披露安排、保證和承諾、回購安排等股東特殊權(quán)利條款自公司提交首次公開發(fā)行股票申報文件之日起效力終止，如公司首發(fā)上市的申請被撤回、被駁回、被不予審核、不予核準，回購安排將自動恢復(fù)效力。

如今，老娘舅IPO申請被撤回，如果不能在2025年前成功上市，楊國民、楊峻琿父子將面臨著回購壓力。

在王國平看來，投資人們認為企業(yè)及創(chuàng)始人能夠創(chuàng)造出預(yù)期收益，或者在某個階段實現(xiàn)上市變現(xiàn)，因此有興趣投資入股。但因為考慮到企業(yè)及創(chuàng)始人描繪的預(yù)期是否能夠真的兌現(xiàn)，出于保護自身利益的目的而簽署對賭協(xié)議。

對于企業(yè)及創(chuàng)始人來說，簽訂對賭協(xié)議，一般表明創(chuàng)始人對業(yè)績有信心，若對賭失敗，除了不可控因素外，說明創(chuàng)始人對于自己提供的前景預(yù)測無法有效落地負責。

至于對賭失敗可能造成的影響，都已呈現(xiàn)在對賭協(xié)議中，創(chuàng)始人對于對賭失敗可能出現(xiàn)的問題，都已經(jīng)提前進行分析，并認為可以承受。

03

尋求別的方式上市

近年來，不少餐飲企業(yè)沖擊IPO，試圖爭奪“中式餐飲第一股”。

2022年7月25日，鄉(xiāng)村基因6個月內(nèi)未通過聆訊，IPO申請狀態(tài)轉(zhuǎn)為“失效”，鄉(xiāng)村基表示后續(xù)會再次交表。早先鄉(xiāng)村基在2010年曾在紐交所上市，但因經(jīng)營不善陷入虧損、戰(zhàn)略制定偏差于2016年退市。

此外，公開資料顯示，七欣天、綠茶、撈王、楊國福麻辣燙、德州扒雞、幺麻子食品、認養(yǎng)一頭牛、八馬茶業(yè)等餐飲和生活服務(wù)類公司在交易所頻頻遇冷、IPO接連失敗。

因而一些企業(yè)開始尋求其他上市路徑。

11月2日，新消費品牌鍋圈食品在港交所上市，正式成為“回家吃飯第一股”。截至當日收盤，鍋圈報5.98港元/股，總市值約164億港元。

同樣選擇港股上市的還有撈王、七欣天等品牌，此外，去美國、新加坡、瑞士等海外市場上市對一些消費企業(yè)來說也是不錯的選擇。據(jù)彭博社統(tǒng)計，新加坡的消費上市公司有135家，位居所有行業(yè)之首。

有這些消費企業(yè)珠玉在前，背負著對賭協(xié)議壓力的老娘舅未來是否會采取其他方式上市尚未可知，但當下資本市場募資和投資都開始遇冷，留給老娘舅的時間不多了。

本文轉(zhuǎn)載自聯(lián)商網(wǎng)，撰文：小酒