科學合理的股權架構對一家餐飲企業(yè)來說至關重要。

它不但可以明晰股東之間的權、責、利，科學體現(xiàn)各股東之間對企業(yè)的貢獻、利益和權利，維護企業(yè)和創(chuàng)業(yè)項目穩(wěn)定，而且在未來融資時股權稀釋后，還有助于確保創(chuàng)業(yè)團隊對企業(yè)的控制權，同時其也是投資機構重點考察的一個方面。

反之，一旦股權架構設置不合理，則會引發(fā)一系列問題，真功夫的股權爭斗導致的創(chuàng)始人進監(jiān)獄，就是一個沉痛的教訓。

什么是股權？股權架構的形式有哪些？法務君來告訴你。

一、什么是股權

我們首先來看一下，什么是股權。

股權是有限責任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產權益的一種綜合性權利，即股權是股東基于其股東資格而享有的，從公司獲得經濟利益，并參與公司經營管理的權利。

廣義的股權，泛指股東得以向公司主張的各種權利；狹義的股權，則僅指股東基于股東資格而享有的、從公司獲得經濟利益并參與公司經營管理的權利。

綜合來講，股權就是指投資人向企業(yè)法人投資而享有的權利。

二、?股東的權利與義務

以有限責任公司為例，股東享有如下權利：

1、參與制定和修改公司章程；

2、參加股東會議并按照出資比例行使表決權；

3、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；

4、查閱股東會議記錄和公司財務會計報告；

5、依照《公司法》及公司章程的規(guī)定轉讓出資；

6、優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；

7、優(yōu)先認購公司新增資本；

8、監(jiān)督公司生產經營活動；

9、按照出資比例分配紅利；

10、 依法分配公司破產、解散和清算后的剩余資產；

11、 公司章程規(guī)定的其他權利。

股東的主要義務包括：

1、繳納所認繳的出資；

2、以其出資額為限對公司承擔責任；

3、公司設立登記后，不得抽回出資；

4、公司章程規(guī)定的其他義務，即應當遵守公司章程，履行公司章程規(guī)定的義務。?

三、股權的劃分

根據(jù)股權的內容和行使的目的，股權可分為自益權與共益權。

（1）自益權： ?凡股東以維護自己的利益為目的而行使的權利是自益權。自益權具有證明性和財產權屬性，可歸類為財產權。

主要包括： ?1、出資證明或股票交付請求權、2、股份轉讓過戶請求權、3、分配股息紅利請求權以及分配公司剩余財產請求權、4、新股認購優(yōu)先權、5、退股權、6、股份轉讓權、7、股東名冊變更請求權等。

（2）共益權： ?凡股東以自己的利益兼以公司的利益為目的而行使的權利為共益權。共益權主要是公司管理決策權，體現(xiàn)股東個人意志，具有社員性，可歸類為人身權。

主要包括： ?表決權、代表訴訟提起權、臨時股東大會召集請求權、提案權、質詢權、公司合并無效訴訟提起權、任免董事等公司管理人員請求權、查閱公司章程及賬簿請求權、要求法院宣告股東會決議無效請求權，以及對公司董事、監(jiān)事提起訴訟的權利等。

自益權與共益權的界線是相對的。 ?自益權旨在維護股東的個體利益，共益權則以維護公司利益和股東整體利益為目的，自益權主要與財產利益相關，共益權則主要與公司治理利益相關。自益權均為單獨股東權，而共益權則不受此限。從本質上說，兩類權益的最終目的均在于確認和保護股東利益，具有同一性。

四、什么是股權架構

股權架構在不同的表述環(huán)境中有不同的含義，我們這里所說的股權架構，指各個股東在公司中的出資比例（有限公司）或者持股比例（股份公司），以及由此帶來的相互關系。

《中華人民共和國公司法》 ?

第三十四條：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外（有限公司）。

第四十二條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外（有限公司）。

第一百零三條第一款：?股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權（股份公司）。

第一百二十六條：股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額（股份公司）。

由此可見，單個股東的出資比例（持股比例），決定了該股東在公司享有的表決權及分紅權， 公司整體的股權架構，決定了公司的決策機制，從而最終影響到公司的組織結構、行為方式甚至公司的最終命運。

法務官提示： ?企業(yè)具有什么樣的股權架構對企業(yè)的類型、發(fā)展以及組織結構的形成都具有重大的意義。因此企業(yè)家應該考慮在股權結構各個組成部分的變動趨勢。

五、股權架構的主要類型

很多人將股權架構安排比喻為分蛋糕，這其實是不確切的。

股權架構安排解決的不僅僅是分割股權比例的問題，而是要對創(chuàng)業(yè)企業(yè)生存、發(fā)展所需對接的各種資源 ?，諸如團隊、技術、資本、渠道等，建立一套合理的安排機制，將這些資源合理地拼接利用起來，實現(xiàn)公司和各利益相關者之間的共贏局面，從而使得公司能夠良性發(fā)展。

因此，設計股權架構絕不是簡單的切蛋糕，而是要根據(jù)公司的具體類型分析，進行多元化的架構設計。

（一）一元股權架構 ?

即直接按股東各自出資分割股權、分享股權決策權及分紅權，這是最簡單、較傳統(tǒng)的股權架構類型。

采用該種股權架構，看似簡單地解決了股權分配的難題，但由于股東之間的股權比例只能根據(jù)其出資來確定，對于初創(chuàng)公司的創(chuàng)始人而言，其對公司控制權的掌握也缺少了自主性和靈活性 ，甚至很容易因公司融資或因他人惡意爭奪公司控制權，或是其他的意外變故而喪失了對公司的控制。

（二）二元股權架構 ?

二元股權架構則比一元股權架構更靈活一些，在國外非常普遍，這種股權結構能幫助創(chuàng)始人和大股東在公司上市后仍能保持對公司的控制權。 例如Facebook 在IPO時的招股書中，已明確將普通股分為A、B 普通股，其中一個B級普通股對應十個投票權，而一個A級普通股對應一個投票權，扎克伯格通過大量持有具有高表決權的B 級普通股來維系對公司的掌控。

二元股權架構的關鍵在于如何分別賦予兩類股多少表決權，以及兩類股如何分配給公司的股東。

目前的A股市場上，上海交易所科創(chuàng)板、深圳交易所創(chuàng)業(yè)板，已經有AB股制度安排；對于有限責任公司而言，《公司法》第四十二條規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的除外”，也為有限公司中的股東通過章程設定二元股權架構安排預留了空間。

（三）多元股權架構 ?

在二元股權架構的基礎上，將公司的股東分為多個類型：創(chuàng)始人、員工、投資機構，資源股東等等。

針對他們的權利進行整體性安排，以實現(xiàn)公司維護創(chuàng)始人控制權、讓員工分享公司財富、促進投資機構進入等目標。相對于前兩種股權架構來說，多元架構能充分考慮公司各類主體間的利益關系，以及各類主體對公司本身的貢獻等多方因素，來指導股權的劃分思路，因此在此種架構下劃分股權能有利于公司整體的快速發(fā)展，而不是個別股東利益最大化 ，同時也符合公司治理的需求。

法務君說

股權架構安排是公司組織的頂層設計。

股權設計核心是解決誰投資、誰經營、誰收益以及誰擔責的問題。股權設計需將創(chuàng)始人、投資人、經理人及其他利益相關方綁定在一起，從而將股權價值作為企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略坐標，建立競爭優(yōu)勢以獲得指數(shù)級增長。

具體而言，合理的股權架構可在企業(yè)發(fā)展中發(fā)揮如下價值：

1、合理的股權結構可以明晰股東之間的權責利，科學體現(xiàn)各股東之間對企業(yè)的貢獻、利益和權利，從而使各股東的積極性得以充分的調動；

2、合理并且穩(wěn)定的股權結構及恰當?shù)耐顺鰴C制，有助于維護公司和創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定；

3、在未來融資時，股權要稀釋，恰當?shù)墓蓹嗉軜嫞兄诖_保創(chuàng)業(yè)團隊對公司的控制權；

4、無論是主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板還是新三板，均會要求上市標的股權結構是否明晰、清楚、穩(wěn)定。恰當?shù)墓蓹嗉軜嬘欣谄髽I(yè)順利走向資本市場；

5、避免出現(xiàn)公司股權僵局或股權爭議，以避免重蹈“真功夫”、“西少爺”等股權爭議覆轍。